در عصر کنونی در همه کشورهای جهان عمده فعالیت های بخش های مختلف اقتصادی، تجاری، صنعتی ، خدماتی و غیره در قالب شرکت های تجاری انجام می پذیرد. در کشور ما نیز در طی یک قرن اخیر شرکت های تجاری زیادی تاسیس و به ثبت رسیده اند.
قانون تجارت ایران، برای شرکت های تجاری ، شخصیت حقوقی قائل شده است . دارا بودن شخصیت حقوقی به این معناست که شرکت صلاحیت داشتن حقوق و تکالیف و نیز صلاحیت اجرای آن ها را دارد.
چون شرکت های بازرگانی به صور گوناگون تشکیل می گردند، و هر یک از انواع آن ، خصوصیت مخصوص به خود را دارد، لذا فهرست وار به ذکر اقسام و تعریف قانونی هر یک از آن ها بر اساس قانون تجارت ایران و نیز مدارک ثبت آن ها اشاره نموده و سپس به شرح تفصیلی مراحل ثبت آن ها خواهیم پرداخت .
تعریف شرکت تجاری و اقسام آن
تاجر ممکن است شخص حقیقی باشد یا شخص حقوقی. اگر تاجر شخص حقوقی باشد، به آن شرکت تجاری گفته می شود. شرکت تجاری را می توان چنین تعریف کرد :
1- مشارکت و اجتماع حقوق دو یا چند شریک در یکی از قالب های پیش بینی شده در قوانین تجاری
2- همچنین می توان شرکت تجاری را این گونه تعریف کرد که قراردادی است میان دو یا چند شخص که بنا بر آن هر یک از شرکا، آورده ای با خود به شرکت می آورد، با این وصف که مالکیت هر شریک نسبت به آورده اش منحل شود و آورده ها به مالکیت شخص حقوقی شرکت درآید و سود و زیان نیز به نسبت مقرری بین ایشان تقسیم شود .
لازم به ذکر است تشکیل شرکت ااماَ با مشارکت اشخاص حقیقی نیست و ممکن است چند شرکت تجاری که دارای شخصیت حقوقی مستقلی هستند برای انجام فعالیت تجاری با مشارکت همدیگر اقدام به تشکیل یک شرکت نمایند.
شرکت های تجاری ، خود دارای اقسامی هستند. در طراحی این اقسام مختلف و تنظیم مقررات متفاوت آن ها، مولفه های گوناگونی مانند تعداد شرکا، میزان سرمایه آن ها ، میزان مسئولیت شرکای آن ها، نحوه تشکیل و انحلال شرکت، نحوه اداره شرکت، نحوه خروج عضو از شرکت، میزان امنیت اقتصادی شرکا و . نقش داشته است.
تعریف شرکت تجاری
اقسام شرکت های تجاری طبق ماده 20 ق. ت از قرار ذیل است :
1- سهامی ( عام و خاص )
2- با مسئولیت محدود
3- تضامنی
4- نسبی
5- مختلط غیرسهامی
6- مختلط سهامی
7- تعاونی ( تولید و مصرف )
در قانون " اصلاح موادی از قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران و اجرای ت های کلی اصل 44 قانون اساسی " شرکت های ذیل به اقسالم شرکت های تجاری اضافه شده اند :
1- شرکت تعاونی سهامی عام ؛
2- شرکت تعاونی فراگیر ملی
1- تعریف شرکت سهامی عام :
شرکت سهامی عام شرکت بازرگانی است و سرمایه آن که در موقع تاسیس کم تر از پنج میلیون ریال نخواهد بود ، به سهام یا قطعات سهام متساوی القیمه تقسیم شده است که قسمتی از آن به وسیله موسسین و قسمتی دیگر از طریق فروش سهام به مردم، تعهد و تامین می گردد.
مسئولیت صاحبان سهام که نباید کم تر از پنج نفر باشند، محدود به مبلغ اسمی سهام آن هاست و طبق قوانین تجاری و مالی و اساسنامه شرکت اداره می شود. ( مواد 1، 2، 3،5 ،24،29،32 و 107 لایحه 24/ 12/ 1347 )
2- تعریف شرکت سهامی خاص :
بند دوم ماده 4 لایحه قانونی در تعریف شرکت سهامی می گوید :
" شرکت هایی که تمام سرمایه آن ها در موقع تاسیس، منحصراَ توسط موسسین تامین گردیده است، این گونه شرکت ها شرکت سهامی خاص نامیده می شوند ".
بنابراین با توجه به تعریف قانونی فوق و مواد 1 تا 3 و 20 لایحه قانونی مذکور و عنایتاَ به مقررات ماده 575 قانون مدنی مصوب / 2/ 1307 می توان شرکت سهامی خاص را چنین تعریف نمود :
شرکت سهامی خاص، شرکت بازرگانی است و سرمایه آن که قانوناَ در موقع تاسیس از یک میلیون ریال کم تر نخواهد بود، به سهام تقسیم شده و کلیه سهام آن به وسیله سهامداران تعهد و تامین می گردد و مسئولیت صاحبان سهام که تعداد آن ها نباید کم تر از سه نفر باشد محدود به مبلغ اسمی سهام آن هاست.
3- تعریف شرکت با مسئولیت محدود :
شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکا، بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است. ( ماده 94 قانون تجارت )
4- تعریف شرکت تضامنی :
ماده 116 قانون تجارت مصوب 13/ 2/ 1311 شرکت تضامنی را تعریف کرده و مقرر می دارد :
" شرکت تضامنی، شرکتی است که در تحت اسم مخصوص، برای امور تجاری بین دو یا چند نفر، با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود :
اگر دارایی شرکت برای تادیه تمام قروض کافی نباشد، هر یک از شرکا، مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است .
هر قراردی که بین شرکا برخلاف این ، ترتیب داده شده باشد، در مقابل اشخاص ثالث، کان لم یکن خواهد بود ".
5- تعریف شرکت نسبی :
ماده 3 قانون تجارت شرکت نسبی را چنین تعریف نموده است :
شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجاری در تحت اسم مخصوصی بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکاء به نسبت سرمایه ای است که در شرکت گذاشته.
در شرکت نسبی که یکی از شرکت های اشخاص محسوب است و بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل می شود هر یک از شرکاء به نسبت سرمایه ای که در شرکت گذاشته مسئولیت دارد. در این نوع شرکت قانونگذار از کلمه " میزان سهم " یا " میزان سرمایه " استفاده ننموده است بلکه از کلمه " نسبت " استفاده نموده است.
6- تعریف شرکت مختلط سهامی :
شرکت مختلط سهامی، شرکتی است بین یک یا چند شریک ضامن از یک سو و دو یا چند شریک سهامی از سوی دیگر، به منظور امور تجاری، که در آن در صورتی که دارایی شرکت در زمان انحلال برای تادیه دیون کافی نباشد، هر شریک ضامن مسئول تادیه کلیه دیون است، ولی مسئولیت شریک سهامی، فقط به میزان سهام او در شرکت است. در این شرکت سرمایه شرکاء سهامی، به صورت سهام در می آید، اما سرمایه شرکاء تضامنی به صورت سهام در نمی آید. ( ماده 162 ق. ت )
این شرکت به صورت همزمان و توامان از یک سو و برای عده ای، برخی از اوصاف و مزیت های شرکت تضامنی را داراست و از سوی دیگر و برای عده ای دیگر، برخی از اوصاف و مزیت های شرکت سهامی را .
7- تعریف شرکت مختلط غیرسهامی :
به موجب ماده 141 قانون تجارت : " شرکت مختلط غیرسهامی، شرکتی است که برای امور تجاری، تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود، بدون انتشار سهام تشکیل می شود. شریک ضامن، مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود. شریک با مسئولیت محدود کسی است که مسئولیت او فقط تا میزان سرمایه ای است که در شرکت گذاشته و یا بایستی بگذارد. در اسم شرکت باید عبارت ( شرکت مختلط ) و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود ".
8- تعریف شرکت تعاونی :
شرکت تعاونی شرکتی است از اشخاص حقیقی و حقوقی که به منظور رفع نیازمندی های مشترک و بهبودی وضع مادی و اجتماعی اعضاء از طریق خودیاری و کمک متقابل و همکاری آن ها طبق اصولی که در قانون تعاونی ها مطرح است تشکیل می شود.
موضوع شرکت های تعاونی ممکن است یک یا چند منظوره باشد. مانند انجام خدمات عمومی، هرگونه فعالیت مربوط به تولید محصولات کشاورزی و صنعتی و فروش محصولات مزبور، تهیه و توزیع هر نوع کالا و لوازم مورد نیاز زندگی و حرفه ای آنان ( شرکاء ) ، تحصیل وام و اعتبار برای شرکاء ، قرار دادن وسائل کار در اختیار کسانی که قادر به کار هستند ولی وسائل کار و توان مالی ندارند ( مثل دار قالی بافی و پشم جهت فرش بافی ) ، اقدام به عملیات ساختمانی و ایجاد مسکن و .
مدارک ثبت انواع شرکت های تجاری
مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص
در حال حاضر برای ثبت شرکت سهامی خاص در اداره ثبت شرکت ها مدارک ذیل باید از طرف متقاضی تهیه و تحویل اداره مربوطه شود :
1- دو برگ اظهارنامه شرکت سهامی خاص و تکمیل آن و امضا ذیل اظهارنامه توسط کلیه سهامداران
تذکر : اوراق اظهارنامه به دلیل بهادار بودن صرفاَ می بایست از محل اداره ثبت شرکت ها تهیه گردند.
2- دو جلد اساسنامه شرکت سهامی خاص و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران .
3- دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی موسسین که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
4- دو نسخه صورت جلسه هیئت مدیره که به امضای مدیران منتخب مجمع رسیده باشد.
5- فتوکپی شناسنامه و کارت ملی برابر اصل شده کلیه سهامداران و در صورتی که مدیر عامل خارج از اعضای هیئت مدیره باشد که در دفاتر اسناد رسمی قابل تهیه است.
6- فتوکپی شناسنامه
7- معرفی نامه نمایندگان، در صورتی که سهامداران و اعضای هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر رومه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن .
8- تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار ، مبنی بر غیردولتی بودن آن
9- گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تاسیس در آن جا افتتاح شده است.
تذکر : در صورتی که مقداری از سرمایه شرکت آورده غیرنقدی باشد ( اموال منقول و غیرمنقول ) ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری اامی است و در صورتی که اموال غیرمنقول جزء سرمایه شرکت قرار داده شود ارائه مستندات مربوطه ضروری است.
10- اخذ مجوز در صورت نیاز بنا به تشخیص کارشناس اداره مربوط به این کار
توجه : کلیه شرکت های سهامی خاص موظفند یک جلد دفتر سهام جهت ثبت سهام شرکت تهیه نمایند و تغییرات سهام نیز طبق مقررات در آن ثبت گردد.
مدارک ثبت شرکت سهامی عام
برای ثبت شرکت سهامی عام مدارک زیر باید تهیه شود :
مدارک لازم برای انجام این کار شامل مدارک قبل از پذیره نویسی و مدارک بعد از پذیره نویسی و تاسیس شرکت بدین شرح می باشد :
الف) مدارک لازم جهت کسب اجازه پذیره نویسی شرکت سهامی عام در حال تاسیس :
1- دو نسخه طرح اظهارنامه شرکت سهامی عام ؛
2- دو نسخه طرح اساسنامه شرکت سهامی عام ؛
مدارک ثبت شرکت سهامی عام را اینجا بخوانید
3- دو نسخه طرح اعلامیه پذیره نویسی ؛
4- گواهی بانکی مبنی بر واریز حداقل 35% سرمایه، تعهد توسط موسسین ؛
5- تصویر مصدق شناسنامه موسسین
ب) مدارک لازم جهت تاسیس :
1- دو نسخه اظهارنامه ؛
2- دو نسخه اساسنامه ؛
3- دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی موسسین ؛
4- دو نسخه صورت جلسه هیئت مدیره ( تعداد مدیران ، حداقل پنج نفر می باشد ).
5- آگهی دعوت مجمع موسسین در رومه تعیین شده ؛
6- فتوکپی شناسنامه مدیران ( در مورد اشخاص حقوقی، ارائه برگ نمایندگی، لازم است ).
7- گواهی بانک مبنی بر واریز 35% سرمایه شرکت ؛
8- ارائه مجوز یا موافقت اصولی یا مجوز از مراجع ذی صلاح در صورت نیاز .
مدارک لازم برای ثبت شرکت های با مسئولیت محدود
در حال حاضر برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود در اداره ثبت شرکت ها مدارک ذیل باید از طرف متقاضی تهیه و تحویل داده شود:
1- دو برگ تقاضانامه شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران
2- دو برگ شرکت نامه شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران
تذکر : اوراق تقاضانامه و شرکت نامه به دلیل بهادار بودن صرفاَ می بایست از محل اداره ثبت شرکت ها تهیه گردند.
3- دو جلد اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران
4- دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی موسسین و هیئت مدیره که به امضای سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
5- دو نسخه صورت جلسه هیئت مدیره که به امضای مدیران منتخب مجمع رسیده باشد.
6- فتوکپی شناسنامه و صورت جلسه هیئت مدیره
7- کارت ملی برابر اصل شده کلیه سهامداران و در صورتی که مدیرعامل خارج از اعضای هیئت مدیره باشد. ( برابر اصل در مراجع قضایی یا دفاتر اسناد رسمی صورت می گیرد ).
8- فتوکپی شناسنامه و کارت ملی بازرسین
9- معرفی نامه نمایندگان، در صورتی که سهامداران و اعضای هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند ارائه تصویر رومه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن .
10- تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار ، مبنی بر غیردولتی بودن آن
تذکر : در صورتی که مقداری از سرمایه شرکت آورده ی غیرنقد باشد ( اموال منقول و غیرمنقول) ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری اامی است و در صورتی که اموال غیرمنقول جزء سرمایه شرکت قرار داده شود ارائه مستندات مربوطه ضروری است.
11- اخذ مجوز در صورت نیاز بنا به تشخیص کارشناس اداره ثبت شرکت ها
مدارک لازم برای ثبت شرکت های تضامنی
1- یک نسخه از شرکت نامه ؛
2- یک نسخه از اساسنامه شرکت ( اگر باشد ) ؛
3- نوشته به امضای مدیرشرکت حاکی از پرداخت تمام سرمایه نقدی و تسلیم سرمایه غیرنقدی با تعیین قیمت حصه های غیرنقدی ؛
4- اسامی شریک یا شرکایی که برای اداره کردن شرکت معین شده اند.
مدارک لازم برای ثبت شرکت های مختلط غیرسهامی :
1- یک نسخه مصدق از شرکت نامه ؛
2- یک نسخه مصدق از اساسنامه ( اگر باشد ) ؛
3- اسامی شریک یا شرکای ضامن که سمت مدیریت دارند.
مدارک لازم برای ثبت شرکت های مختلط سهامی :
1- یک نسخه مصدق از شرکت نامه ؛
2- یک نسخه مصدق از اساسنامه ؛
3- اسامی مدیر یا مدیران شرکت ؛
4- نوشته به امضای مدیر شرکت حاکی از تعهد پرداخت تمام سرمایه سهامی و پرداخت واقعی لااقل ثلث از آن سرمایه ؛
5- سواد مصدق از تصمیمات مجمع عمومی در موارد مذکور در موارد مذکور در مواد 40 و 41 و 44؛
6- نوشته به امضای مدیر شرکت حاکی از پرداخت تمام سرمایه نقدی شرکای ضامن و تسلیم سرمایه غیرنقدی با تعیین قیمت حصه های غیرنقدی.
مدارک لازم برای ثبت شرکت های نسبی
1- یک نسخه مصدق از شرکت نامه ؛
2- یک نسخه مصدق از اساسنامه ( اگر باشد ) ؛
3- اسامی مدیر و یا مدیران شرکت ؛
4- نوشته به امضای مدیر شرکت حاکی از پرداختن تمام سرمایه نقدی و تسلیم تمام سرمایه غیرنقدی با تعیین قیمت حصه های غیرنقدی
مدارک لازم برای ثبت شرکت های تعاونی
اسناد و مدارک لازم برای انجام این کار بر اساس قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران مصوب 13/ 6/ 1370 به شرح ذیل است :
1- مجوز ثبت صادره از وزارت تعاون
2- تهیه و تنظیم اساسنامه شرکت در دو نسخه که به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.
3- دعوت نامه تشکیل اولین مجمع عمومی عادی
4- صورت جلسه تشکیل مجمع موسس و اولین مجمع عمومی و اسامی اعضا و هیئت مدیره منتخب و بازرسان
5- رسید پرداخت مقدار لازم التادیه سرمایه
6- مدارک لازم مربوط به تقویم و تسلیم آن مقدار از سرمایه شرکت که به صورت جنسی بوده است ( اگر باشد )
ثبت شرکت تعاونی
7- لیست امامی حاضران در اولین جلسه مجمع عمومی عادی که حاوی امضای آن ها باشد.
8- لیست اسامی و مشخصات و نشانی اعضای اولین هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان اعم از اصلی و علی البدل و مدیرعامل
9- قبولی کتبی اعضای اولین هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان
10- صورت جلسه اولین هیئت مدیره دایر بر انتخاب رئیس و نایب رئیس و منشی هیئت مدیره و انتخاب صاحبان امضاهای مجاز و اسامی و مشخصات آن ها و انتخاب مدیرعامل
11- تقاضانامه تکمیل شده شرکت تعاونی که به امضای اعضای هیئت مدیره رسیده باشد در دو نسخه ( تقاضانامه مزبور به صورت اوراق چاپی بوده و باید از اداره مشخص شده اخذ و تکمیل شود ).
12- شرکت نامه تکمیل شده شرکت تعاونی که به امضای تمامی اعضا رسیده باشد در دو نسخه ( شرکت نامه مزبور به صورت اوراق چاپی بوده و باید از اداره ثبت شرکت ها اخذ و تکمیل شود )
13- درخواست کتبی شرکت
14- طرح پیشنهادی و ارائه مجوز وزارت تعاون
15- مدارک دعوت موضوع بند 2 ماده 32
اولین هیئت مدیره پس از اعلام قبولی مکلفند با انجام تشریفات مقرر نسبت به ثبت تعاونی اقدام نمایند.
لازم به تذکر است که به موجب مقررات وزارت تعاون، سرمایه تامین یا تعهد شده از طرف اعضا در مرحله تاسیس شرکت، نباید کمتر از 51 درصد کل سرمایه شرکت باشد و هر تعاونی وقتی ثبت و تشکیل می گردد که حداقل یک سوم سرمایه آن تادیه و در صورتی که به صورت نقدی و جنسی باشد؛ تقدیم و تسلیم شده باشد. اعضای تعاونی نیز مکلفند مبلغ پرداخت نشده سهم خود را ظرف مدت مقرر در اساسنامه تادیه نمایند. ( ماده 21 قانون تعاون )
مدارک لازم برای ثبت موسسات غیرتجاری
1- دو نسخه تقاضانامه ثبت موسسه که به صورت چاپی می باشد.
2- تنظیم اساسنامه حداقل در دو نسخه ؛
3- تنظیم صورت جلسه مجمع عمومی موسسین حداقل در دو نسخه
طبق بخشنامه ثبتی شماره 43651/ 92- 07/ 03/ 92 جهت ثبت تاسیس کلیه مجامع امور صنفی سه گانه شامل مجمع امور صنفی توزیعی و خدماتی، تولیدی و خدمات فنی و مجمع امور صنفی مشترک، علاوه بر مدارک فوق اخذ مجوز تشکیل و ثبت مجمع از اداره صنعت، معدن و تجارت اامی می باشد. همچنین برای ثبت اتحادیه های صنفی ارائه مجوز مبنی بر ثبت اتحادیه از طرف مجمع امور صنفی ذی ربط اامی است.
مراحل ثبت شرکت های تجاری
قبل از تاسیس و ثبت هر شرکت ، موسسین و سهامداران شرکت باید در خصوص تعیین موارد مهمی مثل تعیین موضوع، اعضا ، تابعیت و اقامتگاه قانونی، سرمایه شرکت ، مدیران و دارندگان حق امضا و تصمیم گیری نمایند زیرا تعیین این موارد اساس کار شرکت بوده و اصولاَ بدون تصمیم گیری و تعیین این موارد امکان تاسیس و ثبت هیچ شرکتی وجود ندارد . لذا ذیلاَ به شرح هر یک از این موارد می پردازیم.
• تابعیت و اقامتگاه قانونی شرکت
طبق ماده 591 قانون تجارت اشخاص حقوقی ( از جمله شرکت ها ) تابعیت کشوری را دارند که اقامتگاه آن ها در آن کشور می باشد و در ماده 590 قانون تجارت اقامتگاه اشخاص حقوقی مکانی تعیین شده است که ( اداره امور ) شخص حقوقی آن جا باشد، لذا شرکتی که مرکز اداره امور ( دفتر مرکزی ) آن در ایران واقع باشد، دارای تابعیت ایرانی است ، ولو اینکه مرکز عملیات آن خارج از کشور باشد.
اقامتگاه قانونی شرکت از این لحاظ اهمیت دارد که تمامی ابلاغ های قانونی، اظهارنامه، دادخواست و . باید به آدرس اقامتگاه قانونی شرکت ارسال شود.
• موضوع شرکت
موضوع شرکت از اهمیت زیادی برخوردار است زیرا که شخص حقوقی فقط درباره موضوعاتی می تواند عمل کند که در موضوع شرکت تصریح شده باشد . در این خصوص باید توجه داشت که :
در شرکت های تجاری موضوع شرکت باید معلوم و معین باشد؛ زیرا تشکیل شرکت های تجاری نیز در زمره عقود است و لازم است که طبق ماده 216 قانون مدنی، موضوع آن معلوم باشد.
از طرفی دیگر ، انتخاب برخی از موضوعات فعالیت در قالب یک شرکت بازرگانی، مستم دریافت مجوز می باشد که در این صورت پیش از ثبت باید نسبت به اخذ مجوز اقدام نمود. به عنوان مثال جهت گشایش دفتر خدمات ارتباطی باید حتماَ از " مخابرات " اخذ مجوز نمایید .
• شرکا
شرکا باید از صلاحیت و اهلیت لازم برخوردار باشند. از آنجا که انعقاد قرارداد با افراد صغیر، محجور یا مجنون فاقد وجاهت قانونی است لذا در رابطه با افراد موصوف عقد قرارداد صرفاَ از طریق ولی یا قیم آن ها امکان پذیر خواهد بود.
در قوانین ایران، یک شخص نمی تواند به تنهایی شرکت تشکیل دهد بنابراین تاسیس شرکت مستم شراکت دو یا چند شریک می باشد. ( قانون گذار هیچ حداکثری برای تعداد شرکا معین نکرده است)
• اسم شرکت
هر شخص حقوقی همانند شخص طبیعی یا حقیقی باید دارای نام باشد تا از سایر اشخاص حقوقی متمایز گردد.
نام شرکت برای صحت باید دارای شرایط ذیل باشد :
اولاَ: نام یا عنوان از نظر ماهیت یا طریقه استفاده آن خلاف موازین شرعی نباشد.
ثانیاَ: خلاف نظم عمومی و اخلاق حسنه نباشد.
ثالثاَ : موجبات فریب مراکز تجاری یا عمومی را نسبت به ماهیت ماهیت موسسه یا شرکتی که اسم یا عنوان انتخاب شده معرف آن است ، فراهم نکند.
در انتخاب نام شرکت توجه داشته باشید که
- دارای سابقه ثبت نباشد.
- دارای معنا و مطابق با فرهنگ اسلامی باشد.
- واژه ی بیگانه نباشد و فارسی باشد.
- لاتین نباشد.
- در انتخاب نام شرکت حتماَ باید از اسم خاص استفاده شود.
اضافه می شود ، جهت تعیین اسم شرکت حداقل تعداد سیلاب ها 3 سیلاب است.
• سرمایه شرکت
هر شرکتی که تاسیس می شود باید برای انجام کار و فعالیت خود سرمایه ای داشته باشد، سرمایه شرکت ها از طرف شرکا و سهامداران آن تامین می شود، سرمایه شرکت ها اصولاَ به وجه رایج کشور تعیین می شود منتهی شرکا می توانند برای تامین سرمایه شرکت حصه خود را به صورت نقدی یعنی به پول یا به صورت غیرنقدی تعیین کنند.
قانون تجارت ایران برای تاسیس برخی شرکت ها مبلغی را به عنوان حداقل سرمایه در نظر گرفته است، طبق ماده 5 ل. ا. ا قانون تجارت حداقل سرمایه برای تاسیس شرکت سهامی عام پنج میلیون ریال و برای شرکت سهامی خاص یک میلیون ریال تعیین شده است ؛ ولی قانون تجارت برای سایر شرکت ها حداقل سرمایه در نظر نگرفته است.
• مدیران شرکت
شرکت ها نیز مانند سایر اشخاص حقوقی، برای اداره امور و تحقق بخشیدن به اهداف خود نیاز به مدیر و گرداننده دارند؛ سمت مدیران شرکت ها، به وسیله هیئت مدیره شرکت تعیین می شود و خود اعضای هیئت مدیره نیز با رای گیری از سهامداران شرکت انتخاب می شوند. هیئت مدیره شرکت اداره امور شرکت را به عهده دارد و تصمیمات مهم در خصوص اداره شرکت منجمله تعیین مدیرعامل و سایر امور شرکت را به عهده دارد، هیئت مدیره در اولین جلسه خود یک نفر را از بین خود یا خارج از شرکت به عنوان رئیس و یک نفر را به عنوان نائب رئیس هیئت مدیره انتخاب می کنند .
از وظایف مهم هیئت مدیره، تعیین دارندگان حق امضای اسناد رسمی و عادی شرکت ( مثل حق امضای چک ها، سفته ها ، قراردادها و غیره ) از طرف شرکت می باشد.
• ثبت شرکت در سامانه اداره ثبت شرکت ها
جهت این امر پس از تعیین موضوع شرکت ، نوع شرکت ، تعداد سهامداران ( در شرکت سهامی خاص ) یا تعداد شرکا ( در شرکت با مسئولیت محدود ) ، انتخاب نام شرکت و تنظیم مدارک مورد نیاز، به سامانه فوق الذکر به نشانی مراجعه نمایید و تمام اطلاعات خواسته شده را به طور دقیق در سامانه وارد کنید.
مراحل انجام کار در سامانه به ترتیب ذیل است
- مرحله اول مربوط به تکمیل اطلاعات متقاضی می باشد. ( درج نام ، نام خانوادگی ، تعیین تابعیت متقاضی و .)
- مرحله بعدی مربوط به نام و اطلاعات شخص حقوقی است . در این مرحله می بایست پنج نام را به ترتیب اولویت وارد نمایید.
- مرحله سوم در ارتباط با مدت فعالیت شرکت و همچنین نوع فعالیت شرکت است که در صورت داشتن مجوز از ارگان خاصی شماره مجوز و تاریخ مجوز می بایست در سامانه قید شود.
- اطلاعات مرکز اصلی
- گام پنجم در ارتباط با سرمایه شخص حقوقی است.
- در مرحله بعد می بایست سمت شخص در موسسه یا شرکت را وارد نموده و چنانچه شرکت شعبه دیگری داشته باشد مشخصات آن نظیر کد پستی شعبه درج گردد.
- اطلاعات سال مالی شرکت در این مرحله وارد می شود. یعنی روز و ماه شروع سال مالی. ( آغاز و انجام سال مالی شرکت معمولاَ شامل ابتدای فروردین تا پایان اسفند ماه یا ابتدای مهرماه تا پایان شهریور ماه سال بعد می شود)
- اطلاعات رومه شرکت یا انتخاب از فهرست رومه شرکت تعیین می شود.
- سپس متن اظهارنامه و اساسنامه شرکت یا موسسه را وارد نمایید.
در مرحله نهایی با توجه به نوع شرکت مدارکی که متقاضی باید ارائه کند نشان داده شده و باید گزینه تأیید مدارک مورد نیاز را تیک زد که متقاضی باید آنها را تهیه کند. کلیک بر روی گزینه پذیرش پایان کار بوده و تقاضای تأسیس ثبت نهایی شده و ارسال می گردد.
توجه داشته باشید که در هنگام ثبت نام اولیه در سامانه در بالای صفحه یک کد پیگیری به شما اختصاص داده می شود که تا زمان حصول نتیجه با آن کد می توانید از وضعیت پرونده خود مطلع گردید.
• ارسال مدارک به اداره ثبت شرکت ها
پس از پذیرش اینترنتی، می بایست اوراق چاپی از سامانه پرینت گرفته شود و به امضاء کلیه اعضاء شرکت برسد . سپس اوراق امضاء شده ( هر یک در دو نسخه ) به همراه رونوشت برابر با اصل مدارک شناسایی اعضاء و گواهی های عدم سوء پیشینه هیئت مدیره و بازرسین ( در صورت ثبت شرکت سهامی خاص ) از طریق پست سفارشی و پاکت های مخصوص اداره ثبت شرکت ها به این اداره ارسال و پس از ارسال بارکد پستی در سامانه مذکور درج گردد.
بعد از تسلیم مدارک به اداره ثبت شرکت ها، اداره مزبور بررسی اجمالی نسبت به مدارک مزبور به عمل می آورد تا معلوم شود آیا مدارک مطابق مقررات قانون تنظیم شده است یا خیر و چنانچه نقصی در مدارک باشد به متقاضی اعلام تا متقاضی نسبت به رفع نواقص اقدام نماید و در صورت نداشتن نقص و کامل بودن مدارک پس از پرداخت حق الثبت و. حقوق دولتی از طرف متقاضی مفاد شرکت نامه یا اظهارنامه به ترتیب تاریخ و تحت شماره معینی در دفتر ثبت شرکت های تجاری ثبت می شود.
• تشریفات ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری در دفاتر ثبت
1- در مورد ثبت کردن شرکت های دارای شرکت نامه و شرکت های با مسئولیت محدود- نسبی – تضامنی – تعاونی متن شرکت نامه را عیناَ در دفتر ثبت شرکت نامه ثبت نموده و وصول سرمایه توسط مدیران را نیز در دفتر ذکر کرده و این عبارات را در ذیل ثبت مربوط قید نمایند :
( در تاریخ روز ماه سال .) در دفتر ثبت شرکت نامه ثبت شرکت های داخلی تحت شماره ثبت و هویت شرکا بر اینجانب محرز گردید، سپس هر یک از شرکا و مدیران امضا کننده، شرکت نامه مدارک لازم را جهت احراز هویت خود به متصذی مربوط ارائه داده و بعد از نوشتن ( ثبت با شرکت نامه برابر است ) دفتر را امضا نمایند و متصدی ثبت نیز دفتر را امضا می نماید.
2- در مورد شرکت های سهامی باید مفاد اظهارنامه را عیناَ در دفتر ثبت شرکت نامه ثبت نموده و موسسین و مدیران امضا کننده اظهارنامه و متصدی ثبت با ذکر عبارات فوق و قید جمله ( ثبت با اظهارنامه برابر است ) به جای جمله ثبت با شرکت نامه برابر است دفتر را امضا نمایند.
3- در مورد موسسات غیرتجاری متن تقاضانامه ثبت موسسه را عیناَ در دفتر ثبت موسسات غیرتجاری ثبت نموده و موسسین و مدیران امضا کننده تقاضانامه و متصدی با ذکر عبارات مندرج در بند یک و قید جمله ( ثبت با تقاضانامه برابر است ) به جای جمله ثبت با شرکت نامه برابر است دفتر را امضا نمایند. ( بند 140 مجموعه بخشنامه های ثبتی )
لازم به ذکر است در دفتر ثبت شرکت ها برای ثبت هر شرکت 3 صفحه سفید اختصاص داده می شود تا تغییرات و تصمیمات بعدی شرکت که به اداره ثبت شرکت ها اعلام می شود و مطابق قانون و آیین نامه های مربوطه باید به ثبت برسد در ذیل ثبت اولیه و در صفحات مزبور، ثبت شود.
چنانچه صفحات اختصاص داده شده برای ثبت تغییرات کامل شود، صفحات دیگری در دفتر دیگر که به دفتر متمم مشهور است برای آن اختصاص داده می شود که تغییرات بعدی باید در آن دفتر ثبت شود و در ذیل ثبت اولیه باید شماره دفتر متمم و شماره صفحه آن نیز باید قید شود.
برای هر شرکت پرونده مخصوصی در اداره ثبت شرکت ها تشکیل می گردد و در پرونده مزبور برای خود شرکت و هر یک از شعب آن باید یک لفافه اختصاص داده شود. تقاضانامه و اظهارنامه و بقیه اسناد و مدارک شرکت که ضمیمه آنست در لفاف مخصوص شرکت یا شعبه آن ضبط می گردد و در ردیف مخصوص شرکت بایگانی می شود.
• سند ثبت شرکت
پس از به ثبت رسیدن شرکت، متصدی ثبت باید در مورد شرکت های دارای شرکت نامه و شرکت های با مسئولیت محدود نسبی – تضامنی – تعاونی یک نسخه از تقاضانامه و در مورد شرکت های سهامی باید یک نسخه از اظهارنامه را با قید تاریخ و شماره ثبت امضا نموده و به مهر اداره ور کرده و به تقاضاکننده تحویل دهد که این سند به منزله سند ثبت می باشد و نزد تقاضا کننده خواهد ماند. ماده 5 نظام نامه قانون تجارت در این مورد مقرر می دارد : " بعد از ثبت، متصدی مربوطه باید نسخه ثانی تقاضانامه را با قید تاریخ و نمره ثبت امضا و به مهر اداره ور کرده به تقاضا کننده بدهد. این سند، سند ثبت شرکت خواهد بود ".
• وم تصریح به شماره ثبت و میزان سرمایه در کلیه اسناد ونشریات شرکت
به دستور ماده 220 قانون تجارت تمامی شرکت های تجاری ایرانی، همچنین درباره ثبت شرکت های خارجی در ایران می توان گفت این شرکت ها باید در کلیه اسناد و صورت حساب ها و اعلانات و نشریات خود اعم از تشریات چاپی و خطی تصریح نمایند تحت چه شماره ای به ثبت رسیده اند وگرنه محکوم به پرداخت جزای نقدی خواهند شد .
همچنین طبق ماده 201 قانون تجارت، در هر گونه اسناد و صورت حساب ها و اعلانات و نشریات و غیره که به صورت چاپی یا خطی از طرف شرکت ها ( به استثنای شرکت های تعاونی ) صادر می شود، سرمایه شرکت باید صریحاَ ذکر گردد و اگر تمام سرمایه پرداخت نشده قسمتی که پرداخت شده نیز باید صریحاَ معین شود.
همچنین در اجرای آیین نامه اختصاصی شناسه ملی به کلیه اشخاص حقوقی، موضوع تصویب نامه شماره هیئت وزیران شرکت ها و موسسات غیرتجاری موظفند در کلیه اوراق، آگهی ها و اسناد ، شناسه ملی خود را نیز درج نمایند.
• وم انتشار آگهی تاسیس در رومه رسمی
به دستور ماده 6 نظام نامه راجع به مواد 196 و 197 و 199 قانون تجارت مصوب 1311 در ظرف ماه اول ثبت هر شرکت، خلاصه شرکت نامه و منضمات آن باید توسط اداره ثبت محل در رومه رسمی کشور و یکی از رومه های کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت با هزینه خود شرکت منتشر شود.
خلاصه مذکور در ماده فوق الذکر باید متضمن نکات ذیل باشد :
الف) نسبت به شرکت ها از هر قبیل :
1- شماره و تاریخ ثبت
2- مقدار سرمایه ( با تشخیص مقداری از آنکه پرداخته شده و مقداری که شرکا پرداخت آن را تعهد کرده اند ).
3- اسامی مدیر یا مدیران
4- تاریخ آغاز و ختم شرکت در صورتی که برای مدت محدود تشکیل شده باشد.
ب) در شرکت های تضامنی و شرکت مختلط اعم از سهامی و غیرسهامی علاوه بر نکات فوق باید اسم تمامی شرکای ضامن نیز منتشر شود.
به منظور درج آگهی تاسیس در رومه رسمی کل کشور می بایست به آدرس مراجعه و جهت پرداخت هزینه آن اقدام نمایید. برای این منظور لازم است ابتدا در این سایت عضو شوید و سپس از قسمت پرداخت هزینه آگهی و قید شماره مکانیزه که در بالای آگهی تاسیس نوشته شده است اقدام نمایید.
پس از گذشت 5 روز کاری پس از پرداخت هزینه، رومه رسمی تاسیس شرکت به چاپ خواهد رسید و از طریق همان سایت می توان نسبت به چاپ آن اقدام نمود.
از انتخابتان متشکریم.
درباره این سایت